ГК КЛЮЧАВТО объявляет о подписании юридически обязывающей документации по приобретению 100% акций АО «РОЛЬФ»

13 декабря 2021 г., Москва – ГК КЛЮЧАВТО (далее – «Компания»), крупнейшая федеральная дилерская сеть по продаже автомобилей в России, объявляет о подписании юридически обязывающей документации по приобретению 100% акций АО «РОЛЬФ» (далее – «Сделка»).

Закрытие Сделки ожидается в 1 кв. 2022 г. при условии прохождения необходимых корпоративных процедур и получения регуляторных согласований. В результате Сделки и последующего объединения компаний, АО «РОЛЬФ» и ее дочерние общества будут консолидированы в рамках ООО «ГК «СБСВ-КЛЮЧАВТО» (далее – «Объединенная Компания») с сохранением действующих контрактов с автопроизводителями и полным выполнением текущих обязательств АО «РОЛЬФ» перед поставщиками, клиентами и кредиторами.

Сделка будет профинансирована собственными средствами Компании и долгосрочным кредитом, предоставляемым АО «АЛЬФА-БАНК».

Сделка позволит Объединенной Компании повысить устойчивость бизнеса и диверсифицировать географию продаж со значительным расширением регионов присутствия и усилением бизнеса в Москве и Санкт-Петербурге, ускоренными темпами внедрять цифровые технологии и инновационные решения в отрасли в целях улучшения потребительского опыта, а также создаст дополнительные возможности для повышения транспарентности и развития рынка продаж автомобилей с пробегом.

Учитывая высокую комплиментарность двух бизнесов, Объединенная Компания ожидает получения существенных синергетических эффектов от Сделки, в том числе за счет роста объемов продаж ввиду расширения портфеля брендов, оптимизации дистрибуции и логистики, увеличения операционной эффективности и опережающего роста в самых привлекательных сегментах рынка, включая продажу автомобилей с пробегом. Стратегия дальнейшего развития предполагает внедрение лучших практик корпоративного управления и проведение IPO объединенной компании в течение трех лет с даты закрытия Сделки.

АО «АЛЬФА-БАНК» выступил эксклюзивным финансовым консультантом ГК КЛЮЧАВТО по Сделке, а также заключил с Компанией соглашение о предоставлении долгосрочного кредита в форме синдицированного кредита в российском праве для финансирования Сделки и рефинансирования части текущих финансовых обязательства Объединенной Компании.

Виктор Сергеев, Генеральный директор ООО «ГК «СБСВ-КЛЮЧАВТО», отметил:

«За свою более чем 20-летнюю историю КЛЮЧАВТО реализовал множество приобретений с последующей успешной интеграцией, но данная сделка – знаковая для всей российской отрасли и для нашей компании. РОЛЬФ стоял у истоков российского рынка и является эталоном индустрии, который построил партнерские отношения с большинством международных брендов автомобилей и внедрил лучшие управленческие и клиентские практики в России. При создании и развитии КЛЮЧАВТО мы во многом опирались на опыт коллег, обладаем схожей корпоративной культурой и системой управления. Бизнесы обладают полной комплиментарностью, и мы стремимся сохранить как бренд «РОЛЬФ» в Москве и Санкт-Петербурге, так и накопленный опыт и человеческий капитал РОЛЬФ на всех уровнях, и уверены в успешном дальнейшем развитии объединенной компании».

Светлана Виноградова, Генеральный директор АО «РОЛЬФ», отметила:

«РОЛЬФ и КЛЮЧАВТО — два безусловных лидера российского дилерского бизнеса. На протяжении более 30 лет своей истории РОЛЬФ первым внедряет новые технологии и устанавливает стандарты в области обслуживания клиентов. Команда менеджмента РОЛЬФ является одной из лучших в российском автобизнесе и из года в год добивается выдающихся показателей эффективности. РОЛЬФ – компания, ставшая кузницей кадров для всей автомобильной отрасли. Сильная корпоративная культура позволяет компании быстро адаптировать новых сотрудников и помогает им добиваться рекордных результатов».

В то время как РОЛЬФ формировал лицо авторетейла в Москве и Санкт-Петербурге, компания КЛЮЧАВТО стала провайдером цивилизованного автомобильного бизнеса в регионах России. У наших компаний близкая корпоративная культура, поэтому я уверена, что интеграция двух холдингов пройдет быстро и не потребует существенной перенастройки бизнес-процессов. Сделка не только позволит нашим команиям консолидировать опыт и лучшие практики двух лидеров, но и станет катализатором для развития всей автомобильной отрасли России.

Андрей Чулак, Заместитель Председателя Правления, Директор корпоративного и инвестиционного бизнеса АО «АЛЬФА-БАНК», прокомментировал:

«Альфа-Банк высоко оценивает достижения, высочайшее качество бизнеса и менеджмента РОЛЬФ и КЛЮЧАВТО – лидеров российского рынка. Мы верим в потенциал объединенной компании, особенно с учетом управленческих и операционных ресурсов и поддержки акционеров ГК КЛЮЧАВТО, поэтому были рады стать частью поворотного этапа развития обеих компаний. Экспертиза Альфа-Банка в секторе и значительный опыт в реализации масштабных M&A сделок позволили нам оперативно принять решение о кредитовании. Роль банка в сделке в качестве инвестиционного консультанта и финансирующего банка подтверждает наши лидирующие позиции в России по оказанию всего спектра инвестиционно-банковских услуг».

АО «РОЛЬФ» – крупнейший дилерский холдинг России по суммарной выручке, продажам новых автомобилей, автомобилей с пробегом и сервисных услуг. Компания РОЛЬФ основана в 1991 году. Портфель брендов РОЛЬФ включает 20 автомобильных марок и один мотоциклетный бренд: Audi, BMW, BMW Motorrad, Chrysler, Ford, Genesis, Hyundai, Jaguar, Jeep, KIA, Land Rover, Lexus, Mazda, Mercedes-Benz, Mitsubishi, Nissan, Porsche, Renault, SKODA, Toyota, Volkswagen. Дилерская сеть компании насчитывает 59 шоурумов в Москве и Санкт-Петербурге.

С 2007 года компания развивает продажи автомобилей с пробегом как независимое направление бизнеса. Автомобили с пробегом представлены во всех дилерских центрах компании, включая два крупнейших специализированных мегамолла автомобилей с пробегом РОЛЬФ Северо-Запад и РОЛЬФ Юго-Восток.

ГК КЛЮЧАВТО – крупнейшая федеральная дилерская сеть по продаже автомобилей в России. Компания появилась на рынке в 2001 г. с открытием первого дилерского центра Mercedes-Benz в Горячем Ключе Краснодарского края. За 20 лет работы Компания поставила на рынок в российских регионах более полумиллиона автомобилей.

ГК КЛЮЧАВТО является официальным дилером 30 всемирно известных автомобильных брендов, таких как Audi, Bentley, BMW, Changan, Chery, Datsun, Ford, Fuso, Geely, Genesis, HAVAL, HINO, Hyundai, Infinity, Jaguar, KAMAZ, KIA, Land Rover, Lexus, Mazda, Mercedes-Benz, Mercedes-Benz Trucks, Mercedes-Benz VAN, Mitsubishi, Nissan, Renault, ŠKODA, smart, Toyota, Volkswagen.

В 2021 г. ГК КЛЮЧАВТО приобрела активы групп Инчкейп и Евразии.

Дилерская сеть компании насчитывает 108 салонов общей площадью около 200 тыс. м. кв в 19 городах 15 регионов РФ, включая: Краснодар, Ростов-на-Дону, Волгоград, Омск, Новосибирск, Тюмень, Екатеринбург, Пермь, Челябинск, Воронеж, Белгород, Курск, Москва, Санкт-Петербург, Сочи, Минеральные воды, Горячий Ключ, Новороссийск.

АО «АЛЬФА-БАНК» – крупнейший универсальный частный банк в России. На протяжении 30 лет занимает ведущие позиции во всех сегментах банковского бизнеса. Клиентская база составляет около 870 тыс. корпоративных клиентов и более 19,8 млн физических лиц.

Альфа-Банк развивается по модели phygital, сочетая цифровые инновации с эффективной сетью физического присутствия, которая насчитывает 498 офисов в Москве и регионах России, 900 городов с курьерской доставкой и 27 900 своих и партнерских банкоматов.

По итогам первого полугодия 2021 года, согласно финансовой отчетности (МСФО), совокупные активы Банковской группы «Альфа-Банк», включая ABH Financial, АО «Альфа-Банк» и дочерние финансовые компании, составили $66,8 млрд, совокупный кредитный портфель — $47,1 млрд, акционерный капитал — $9,6 млрд. Чистая прибыль – $905 млн.